DOCUMENTO DI STUDIO
Nota informativa riservata
“IL FUTURO DELL’INDUSTRIA ITALIANA DI FRONTE AL CBAM: TRA CARBON COMPLIANCE E COMPETITIVITÀ”
06/11/2025
FRANCESCO CASALE
Prof. di diritto commerciale presso l’Università degli studi di Camerino Socio presso lo studio Agnoli law
CARBON COMPLIANCE E GOVERNO DELL’IMPRESA NELL’ERA DELLA TRANSIZIONE VERDE
INDICE
Introduzione
- Governance aziendale e sostenibilità: il Green Deal europeo come modello globale
- Conclusioni
CARBON COMPLIANCE E GOVERNO DELL’IMPRESA NELL’ERA DELLA TRANSIZIONE VERDE
Introduzione
La relazione è dedicata al Prof. Annibale Marini, Presidente Emerito della Corte Costituzionale, scomparso ieri. Alla vigilia della COP30, l’UE si conferma leader nella riduzione delle emissioni e nel funzionamento dei mercati del carbonio (ETS, CBAM), trainando altre economie verso normative sulla sostenibilità, come dimostra la Cina. Per le imprese italiane ciò implica un rafforzamento della governance: integrazione della sostenibilità negli assetti organizzativi, gestione dei rischi climatici, rendicontazione ESG e piani di transizione. Non è un costo, ma un investimento strategico per competitività e
resilienza, in un contesto di crescente contenzioso climatico e obblighi normativi.
- Governance aziendale e sostenibilità: il Green Deal europeo come modello globale
Alcuni dati
Alla vigilia della COP 30 di Belem che si aprirà il 10.11, solo l’UE tra le grandi economie ha ridotto le emissioni tra il 2023 e il 2024
Secondo quanto riportato nel rapporto Carbon Market Year in Review del London Stock Exchange Group, nel 2023 i mercati globali del carbonio hanno raggiunto un valore record di oltre 880 miliardi di euro (+2% rispetto al 2022).
Di questi, l’EU ETS cuba 770 B€ (87% del mercato globale)
Quindi il modello del mercato del carbonio (ETS1, ETS2, CBAM) e in generale tutto il green deal europeo funzionano e fanno da traino alle altre economie.
Prova ne è la recente iniziativa cinese di dotarsi di una normativa sulla sostenibilità (CSDS, China Sustainability Disclosure Standards), obbligatoria dal 2027 per società quotate e non quotate, esteso alla filiera, quindi applicabile anche alle imprese italiane che operano sul mercato cinese
L’impatto sulla governance delle imprese italiane
Doveri degli organi sociali alla luce di CBAM, ETS1, ETS2 e obiettivi ESG
- Integrare la sostenibilità nella catena del valore
- Integrare la sostenibilità negli adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili (2086.2, 2257, 2380 bis, 2475)
- Dovere di competenza degli amministratori (2380 bis, 2392, Libonati; 10 d.lgs.
125/2024)
- BJR e flessibilità nell’adozione di piani di transizione (3.2.a-b d.lgs. 125/2024)
- Dovere di professionalità e indipendenza dei sindaci (2397.2-2399)
- Interazione tra organi amministrativi, comitati endo-consiliari e organi di controllo (2381.3-5, 2403), in particolare per quanto riguarda la gestione dei flussi informativi e la responsabilità degli amministratori e dei sindaci (limitata ex lege 14 marzo 2025, n. 35, salvo il caso di dolo, con probabile proliferazione della casistica in materia di dolo eventuale) in materia di sostenibilità
«Se gli amministratori non tengono adeguatamente conto dei rischi o delle opportunità legati al cambiamento climatico e non hanno gestito (in termini di investimenti, strategia, valutazione di bilancio) conseguentemente la società, a seguito di un danno cagionato al patrimonio sociale possono essere citati in giudizio ex artt. 2393 e 2393-bis. Inoltre se il bilancio non tiene conto del rischio climatico nella valutazione delle attività o passività, oppure se la dichiarazione di sostenibilità contiene informazioni non corrette o greenwashing, potrebbero singoli soci o terzi agire contro gli amministratori ex art. 2395 c.c. per danni diretti laddove acquistassero azioni o altri strumenti finanziari sopravalutati a causa delle informazioni non corrette» (S. Bruno).
Possibili conseguenze negative immediate del malgoverno della sostenibilità: danni reputazionali, disinvestimento di investitori istituzionali, perdita di dipendenti o di clientela, non corretta informativa in bilancio per sopravalutazione delle attività
- Centralità dei dati ESG nelle decisioni strategiche aziendali
- Coordinamento tra le funzioni aziendali e il Consiglio di amministrazione,
- Evoluzione del ruolo degli organi di controllo interno – ruolo del collegio sindacale (v. documento CNDCEC – Fondazione Nazionale Commercialisti 16.10.2025, vigilanza del collegio sindacale e tematiche sostenibilità, destinato ai collegi sindacali delle società quotate)
- Gestione del rischio
- Monitorare l’intera filiera: obbligatorio secondo la CSD3, oggi richiesto in via volontaria in molti casi
- Rendicontare la sostenibilità nella relazione sulla gestione (art. 3 d.lgs. 125/2024)
«l’obbligo di adottare piani di transizione energetica comporta inevitabilmente la necessità di elaborare decisioni strategiche per affrontare le sfide legate alla sostenibilità. Le aziende non possono limitarsi a riportare dati: devono valutare la resilienza del loro modello di business nel medio lungo periodo rispetto al cambiamento climatico e predisporre azioni concrete per ridurre l’impatto ambientale, gestire i rischi e cogliere le opportunità, trasformando i rischi in occasioni di business» (S. Bruno)
- Conclusioni
Necessità di rafforzare le competenze interne delle imprese in materia di rendicontazione
ESG
Azione culturale attraverso interlocutori qualificati del mondo delle imprese (NED Community)
Guardare a tutto ciò non come un costo ma come un investimento strategico (la Cina lo ha appena fatto)
Acquisizione di linguaggi e metriche comuni (Carretta) tra studiosi di varie discipline e tra loro e i pratici
Rischio di un aumento del contenzioso climatico (caso Eni-CDP-MEF vs Greenpeace
Italia-ReCommon, Cass. SU ord. 21.7.2025, sussiste giurisdizione del giudice italiano)
Oltre a Eni vs Greenpeace, diversi casi stranieri
Parere Corte Internazionale di Giustizia de L’Aja, 23.7.2025, secondo cui si può configurare una responsabilità dello stato per mancata o insufficiente attuazione delle misure di contrasto al cambiamento climatico
DOCUMENTO DI STUDIO
Nota informativa riservata
“IL FUTURO DELL’INDUSTRIA ITALIANA DI FRONTE AL CBAM: TRA
CARBON COMPLIANCE E COMPETITIVITÀ”
06/11/2025
LIVIA SALVINI
Prof. Ordinario di Diritto Tributario presso la LUISS – Guido Carli
Name partner di Salvini e Soci – studio legale tributario
PROFILI FISCALI DEL CBAM
Indice
Introduzione
- Il CBAM ha natura fiscale?
- Rilevanza del chiarimento e proposta
PROFILI FISCALI DEL CBAM
Introduzione.
Il meccanismo di aggiustamento del carbonio alle frontiere (CBAM) è una delle misure chiave adottate dall’Unione Europea per evitare la rilocalizzazione delle emissioni di carbonio (c.d. carbon leakage) e garantire una competizione equa tra le imprese europee e quelle di paesi terzi. Dopo una prima fase transitoria avviata nel 2023, il CBAM è entrato nella sua seconda fase attuativa nel 2026, anche sulla base del nuovo Regolamento UE 2025/2083 che ha sensibilmente ridotto il numero dei soggetti che dovranno applicare la misura mediante la previsione di una soglia de minimis.
- Il CBAM ha natura fiscale?
Alcuni commentatori hanno ritenuto che il CBAM abbia natura fiscale (Armella), mentre altri non si sono pronunciati sullo specifico tema (ASSONIME).
Indubbiamente il fatto che il CBAM sia dovuto in relazione all’importazione dei beni indicati dalle norme comunitarie lo rende omogeneo, per molti aspetti, a misure strettamente fiscali quali i dazi. E sebbene esso costituisca una misura complementare all’UE-ETS che non ha natura fiscale e come quest’ultimo debba essere assolto mediante l’acquisto e la restituzione di quote, sembra evidente che esso non sia dovuto in relazione alla produzione di beni con sistemi inquinanti da parte dello stesso soggetto tenuto a tali adempimenti. Il soggetto passivo vi è infatti tenuto per il semplice fatto dell’importazione, esattamente come accade per i dazi.
La natura fiscale della misura è sub iudice in sede UE. Infatti la Polonia ha presentato ricorso alla Corte di Giustizia UE (causa C-512/23, non discussa) assumendo che il Regolamento che ha istituito il CBAM si fonderebbe erroneamente sull’art. 192, par. 1, TFUE (procedura legislativa ordinaria) avendo invece il CBAM, appunto, natura fiscale; il che avrebbe comportato l’obbligo di adottare il Regolamento con procedura legislativa speciale e all’unanimità (art. 192, par. 2).
Se effettivamente il CBAM avesse natura fiscale, sarebbe un tributo istituito e regolato esclusivamente da norme UE. Questo secondo aspetto costituirebbe un unicum nel nostro ordinamento.
- Rilevanza del chiarimento e proposta.
Appare estremamente opportuno che il dubbio sulla natura fiscale del CBAM sia chiarito prima della sua entrata in vigore a regime, anche auspicabilmente attraverso l’emanazione di norme interne di recepimento, dal momento che la natura tributaria o meno influisce in maniera determinante sulla sua disciplina concreta, dai principi generali di applicazione e determinazione delle misure sanzionatorie alla individuazione della giurisdizione.
DOCUMENTO DI STUDIO
Nota informativa riservata
“IL FUTURO DELL’INDUSTRIA ITALIANA DI FRONTE AL CBAM: TRA
CARBON COMPLIANCE E COMPETITIVITÀ”
06/11/2025
GIOVANNI QUARZO (CdA GSE)
Avvocato del foro di Roma e membro del Consiglio di amministrazione del GSE
IL SUPPORTO DEL GSE ALLE IMPRESE NELLA GESTIONE DEL RISCHIO CBAM
Indice
Introduzione
- Il supporto del GSE alle imprese nella gestione del rischio CBAM
IL SUPPORTO DEL GSE ALLE IMPRESE NELLA GESTIONE DEL
RISCHIO CBAM
Introduzione
Il Meccanismo di Adeguamento del Carbonio alle Frontiere (CBAM) è uno strumento strategico dell’Unione Europea per prevenire il rischio di rilocalizzazione delle emissioni e salvaguardare gli obiettivi climatici, evitando che la produzione si sposti verso Paesi con politiche meno rigorose. Dal 1° gennaio 2026 il CBAM entrerà in vigore con un approccio graduale, prevedendo obblighi crescenti fino al 2034 e una soglia de minimis che esonera circa il 90% degli importatori. In questo contesto, il GSE si propone come partner pubblico di riferimento, offrendo linee guida e strumenti per accompagnare le imprese nella decarbonizzazione, nella gestione del rischio CBAM e nella pianificazione degli investimenti legati alla transizione energetica.
- Il supporto del GSE alle imprese nella gestione del rischio CBAM
Il meccanismo di adeguamento del Carbonio alle frontiere è utile a prevenire il rischio di rilocalizzazione delle emissioni, serve quindi ad impedire che gli obiettivi climatici della UE siano minati dal trasferimento della produzione in paesi con politiche meno ambiziose.
Gli aspetti positivi della norma sono a mio avviso due.
Il meccanismo, in vigore dal 1 Gennaio 2026, ha una gradualità, determina cioè obblighi di pagamento via via crescenti dal 2026 al 2034.
In secondo luogo esonera da obblighi gli importatori che importano meno di 50 tonnellate di Carbonio l’anno. Tale disposizione esonera circa il 90% degli importatori, cioè 180.000 aziende su 200.000.
Il GSE ha pubblicato le linee guida dedicate alla de carbonizzazione nei settori cosiddetti hard to abate ( sono già consultabili sul sito di GSE la linee guida relative ai settori vetro, siderurgia, carta e cemento.
L’iniziativa offre alle imprese strumenti e servizi per sfruttare i meccanismi di incentivazione messi a disposizione dal governo e gestiti dal GSE in ambiti chiave come le energie rinnovabili, biometano, autoconsumo diffuso e riqualificazione energetica.
L’obiettivo è sostenere la competitività delle aziende Italiane e accompagnarle nella pianificazione degli investimenti legati alla transizione energetica.
Le linee guida nascono da un dialogo costante con le associazioni di categoria e rispondono agli specifici fabbisogni emersi durante gli incontri che il GSE ha svolto direttamente negli stabilimenti a contatto con le imprese.
Con questa iniziativa GSE si conferma partner pubblico di riferimento per le aziende energivore, offrendo certezza normativa e strumenti concreti per rilanciare gli investimenti industriali.
DOCUMENTO DI STUDIO
Nota informativa riservata
“IL FUTURO DELL’INDUSTRIA ITALIANA DI FRONTE AL CBAM: TRA
CARBON COMPLIANCE E COMPETITIVITÀ”
06/11/2025
MARCO FERRARESI
Avvocato del foro di Roma
Partner Arcadia Italia . Legal Advisor, Chairman & Partner Carbon Compliance Club
IN BILICO TRA SANTI E FALSI DEI
Indice
Introduzione
- In bilico tra santi e falsi dei
IN BILICO TRA SANTI E FALSI DEI
Introduzione
L’Europa si trova oggi a dover affrontare scelte importanti. La sfida non è soltanto legata ai costi della transizione, ma alla capacità di evitare che la prudenza si trasformi in immobilismo. Ogni rallentamento rischia di ridurre il margine di autonomia, favorendo chi ha scelto di accelerare senza esitazioni. In questo contesto, diventa essenziale consolidare quanto è stato costruito, investire in filiere sostenibili e affrontare le decisioni con lungimiranza, affinché il vantaggio competitivo maturato non si disperda.
- In bilico tra santi e falsi dei
L’Europa si trova oggi sospesa su un crinale delicato quasi mistico: da un lato i “santi”, il modello virtuoso di transizione climatica costruito con fatica e convinzione negli ultimi dieci anni; dall’altro i “falsi dei”, incarnati dalle paure contingenti, dall’ansia per i costi immediati di energia e gas, dalle pressioni industriali e politiche che spingono verso il compromesso.
Le recenti decisioni comunitarie – dall’Omnibus I Package al dibattito sull’ETS2 – raccontano di un equilibrio instabile, dove la prudenza rischia di trasformarsi in arretramento strategico. Mentre l’UE discute di alleggerimenti normativi e rinvii, la Cina accelera, consolidando una supremazia tecnologica e industriale che potrebbe segnare la traiettoria competitiva dei prossimi trent’anni.
Il vero pericolo non è il costo della transizione, ma la miopia di chi confonde il rallentamento con la sicurezza, ignorando che ogni esitazione europea si traduce in dipendenza da chi non ha esitato. In questo scenario, la sfida è chiara: trasformare la paura dell’impopolarità in coraggio politico, valorizzare quanto costruito e investire in filiere continentali sostenibili, prima che il vantaggio competitivo maturato si dissolvaL’Europa si trova sospesa in un bivio quasi mistico: da una parte i “santi”, il virtuoso modello climatico costruito e difeso con convinzione negli ultimi dieci anni; dall’altra i “falsi dei”, le paure del momento, l’ansia di costi immediati di energia e gas, le pressioni industriali e politiche che spingono a ritrattare.
Artefici di questo equilibrio instabile, le ultime decisioni europee sulla sostenibilità: l’Omnibus I Package e il dibattito sull’ETS2.
Nel merito durante il trascorso 13 novembre 2025, il Parlamento Europeo ha votato per ridurre gli ambiti e obblighi di rendicontazione e (CSRD) e di due diligence (CSDDD), favorendo l’uscita dal perimetro della normativa di una buona parte del tessuto industriale europeo e italiano (si attende l’esito dei negoziati trilaterali tra Parlamento, Consiglio e Commissione per chiudere il testo, idealmente entro fine 2025).
Cionondimeno la discussione europea si è interessata nei giorni trascorsi anche della possibilità di postergare l’operatività dell’Ets2 di un anno. Il regolamento che ne disciplina l’attuazione contiene, a tal riguardo, una clausola di sicurezza molto precisa. Qualora nel 2026 i prezzi energetici dovessero salire sopra determinate soglie, la Commissione avrà la facoltà di posticipare l’avvio dell’ETS2 dal 2027 al 2028. Tale salvaguardia è stata concepita per mitigare l’effetto sociale, non per rallentare la transizione; ciononostante negli ultimi giorni, diversi Stati membri stanno tentando di anticiparne l’efficacia, a tal punto da chiedere di rinviare l’ETS2 al 2030, disconoscendo la portata tecnica della clausola di salvaguardia (attivabile in caso di condizioni economiche oggettive) in favore di un mutato strumento politico.
La Commissione dovrà monitorare l’andamento dei prezzi energetici nel corso del 2026, stabilendo se sussistano condizioni oggettive per attivare la clausola, escludendo scelte discrezionali o politiche in ragione di parametri economici chiari, utili a formulare una valutazione di natura tecnica.
La prima immaginabile implicazione riguarderà il “fine tunning” tra le imprese che saranno esenti dall’obbligo di rendicontazione e il mondo bancario e finanziario, oramai troppo abituato ad una logica prudenziale ed un approccio volontaristico nella disclosure sulla sostenibilità, divenuta di fatto “moral suasion” vincolante.
Sorge spontaneo accostare questa fase di incertezza, di rinvii potenziali, alleggerimenti normativi e nuove soglie, alle infauste scelte adottate nella storia recente del settore automotive e dell’efficienza energetica.
Principalmente l’UE fu la prima grande economia ad intuire ed investire su rinnovabili, normative ambientali e carbon compliance, affermandosi per un decennio epicentro mondiale dell’innovazione energetica e ambientale. La Cina osservava, studiava il modello e, approfittando dell’indecisione europea, ha iniziato a scalare la produzione e industrializzare il settore, proteggendo il mercato interno e concentrando gli investimenti nazionali. Il risultato non tanto sorprendente che la Repubblica asiatica attualmente controlla fino al 90% della produzione mondiale di pannelli fotovoltaici e domina la supply chain delle batterie, del litio raffinato, dei componenti per l’eolico e dei materiali critici, integrando l’intera filiera.
Il vecchio continente scelse diversamente la prudenza e il risultato di breve periodo, atterrito dalla paura del rischio di costi immediati, non intuendo il vero azzardo di trovarsi nel tempo a competere in un mercato già deciso da altri.
La storia degli ultimi vent’anni ci suggerisce che, quando l’Europa rallenta e la Cina accelera, la traiettoria competitiva è già segnata. Il vero fallimento sarebbe reiterare per gli stessi timori; rallentare concedendo i benefici di un vantaggio competitivo intuito e costruito in anticipo. Come nel passato, confondere l’approccio del “rallentare” come panacea per mettere in sicurezza la propria industria, sottovalutando l’inevitabile conseguenza di dipendere da chi non ha esitato.
Puntare ad una riduzione del 7-10% delle emissioni entro il 2035, sviluppare un sistema di trading delle emissioni nazionale, sulla falsa riga del nostro Emission Trading Scheme (inaugurato nel 2021 inizialmente concepito per il settore elettrico, in attesa di estendersi a settori come acciaio, cemento e alluminio), aver avviato un sistema nazionale di gestione del “carbon footprint” dei prodotti (con standard nazionali, database fattori di emissione, etichettatura e livello di disclosure per prodotti/filiera) e aver introdotto un sistema di “dual control” che considera sia il valore dell’intensità carbonica che quello delle emissioni totali nei prossimi piani quinquennali (con l’obiettivo di passare da controllo dell’energia consumata a controllo diretto delle emissioni), sono segnali sintomatici di una maturata scelta, applicando normative e strumenti ambientali estrapolati dal modello europeo.
In particolare, il nuovo Piano Quinquennale cinese rilancia la strategia tecnologica e green, slegandosi da logiche di crescita del Pil, in favore di supremazia tecnologica e autonomia strategica. La Cina non sta inseguendo una moda, al contrario ha intuito chiaramente il terreno dove si giocherà il potere economico dei prossimi 30 anni.
L’industria europea non può rinunciare a quanto ottenuto finora nel proprio processo di decarbonizzazione, non può rinnegare l’evidente esigenza di puntare e costruire nuove filiere continentali altamente sostenibili e alla possibilità di convertire interi settori con tecnologie pulite utilizzando le risorse di virtuosi meccanismi di tutela ambientale.
Valorizzare quanto costruito, trasformando la paura dell’impopolarità nel coraggio di prendere una scelta decisa, il timore di non poter governare i costi nella consapevolezza di poter contare su rinnovati processi di approvvigionamento, produttivi, di distribuzione e logistici, orgogliosamente europei e con limitato impatto ambientale.